【要注意】システム開発の外注、下請法は「発注する中小企業」も縛ります

システム開発を外注するとき、多くの会社が「下請法は大企業の話」だと思っています。私もこの理解でいる会社が多いだろうと考えていました。

条文を読むと違いました。発注する側が中小企業でも、相手との組み合わせ次第で規制される側になります。 しかも2026年1月1日に法律が変わり、従業員数だけで該当する基準が加わっています。

先に断っておくと、自社で使うシステムを外注するだけなら、原則としてこの法律の対象外です。ここを飛ばしている解説が多いので、そこから整理します。

システム開発の外注が下請法（取適法）の対象になるかは、委託の型と規模で決まる

2026年1月1日から、下請法は中小受託取引適正化法（取適法）になりました。「親事業者」は委託事業者、「下請事業者」は中小受託事業者という呼び方に変わっています。

まず、システム開発がこの法律の射程に入る理由から。

７　この法律で「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。 一　プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。）

——製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 第2条第7項（e-Gov法令検索・2026年8月31日閲覧。強調は筆者）

プログラムが名指しで入っています。 だから「システム開発は関係ない」とはなりません。

ただし、自社で使うシステムの外注は原則として対象外

ここがいちばん誤解されているところです。プログラムが情報成果物だからといって、プログラムの外注がすべて「情報成果物作成委託」になるわけではありません。

３　この法律で「情報成果物作成委託」とは、事業者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

——同法 第2条第3項（2026年8月31日閲覧。強調は筆者）

3つの型に分かれています。

3行目の但し書きが「その使用する情報成果物の作成を業として行う場合」です。自社利用のシステムを作らせるだけで、その作成を業として行っていないなら、この定義に入りません。

つまり、社内システムを外注する多くの中小企業は、そもそもこの法律の対象になりません。 一方で、自社サービスの一部を外注するソフトウェア会社や、受注した開発を再委託する会社は、規模の条件を満たせば委託事業者になります。

「プログラムだから対象」で止めると、逆に関係ない会社に不要な作業をさせることになります。ここは分けて考えてください。

資本金と従業員、2つの入口がある

型に当てはまったら、次は規模です。情報成果物作成委託では、条文が資本金の基準を2つ、従業員の基準を1つ置いています。

第6号が効きます。 資本金1,000万円のままで人を増やしてきた会社は、資本金の基準では引っかからなくても、従業員が100人を超えた時点で委託事業者になり得ます。 条文は第3号・第4号に該当する場合を除くと書いているので、資本金基準と二重には当たりませんが、入口が2つあることは押さえてください。

自社の資本金と従業員数、それから発注先の資本金・従業員数。この4つを並べるだけで判定できます。 発注先がフリーランス（個人）なら、資本金の側は自動的に「個人」の欄に入ります。個人へ発注するときの別の義務はAI開発の外注先の選び方にまとめたフリーランス新法の節を見てください。

支払期日の60日は、検収を待ってくれない

該当した場合、いちばん実務に効くのが支払期日です。

第三条　製造委託等代金の支払期日は、委託事業者が中小受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。

——同法 第3条第1項（2026年8月31日閲覧。強調は筆者）

「検査をするかどうかを問わず」の一句が本題です。システム開発だと、納品してから検収に2週間、社内稟議に2週間、締め日の関係でさらに1か月、というのはよくある組み方です。その全部が60日の中に入ります。

しかも定め方を間違えたときの扱いが第2項に書いてあります。

• 支払期日を定めなかったとき → 受領日が支払期日とみなされる
• 60日を超えて定めたとき → 受領日から60日を経過した日の前日が支払期日とみなされる

つまり「支払いは検収後、翌々月末」という契約は、条件を満たす取引なら書いた瞬間に無効化されて60日側に寄せられます。 発注側にとっては、契約書の文言より条文が先に立つということです。

システム開発の見積もりと支払条件の関係は見積書の「一式」の読み方にも書きました。

発注書に書く項目は条文が指定している

第四条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

——同法 第4条第1項（2026年8月31日閲覧。強調は筆者）

「直ちに」です。契約書の締結を待つのではなく、委託した時点で明示が要ります。内容が定まらないことに正当な理由がある事項は後回しにできますが、定まり次第「直ちに」明示する義務が残ります。

システム開発では「給付の内容」がいちばん書きにくいところだと思います。要件が固まりきる前に着手することがあるからです。ただ、それは後から明示できる事項の話であって、明示しなくてよい話ではありません。要件が確定した日に発注書を追いかけて出す運用を、最初に決めておくのが現実的です。

禁止されている行為（第5条第1項）

条文が名指ししている行為を、システム開発の場面に置き換えます。

二号の括弧書きが手形払い禁止の条文上の姿です。「手形を交付すること」が、支払期日を過ぎても支払わない行為に含まれると書かれています。

発注前に決める4項目

条文から逆算すると、システム開発を外注する前に決まっていればよいのは4つです。

1. 自社と発注先の資本金・従業員数を並べる（該当しないなら、以下は不要）
2. 委託の型を確認する——自社利用のシステムなら原則として対象外
3. 支払期日を受領日から60日以内で設計する（検収期間・締め日・支払サイトを合計して60日に収まるか）
4. 要件が確定した日に発注書を出す運用を決める（第4条の「直ちに」に対応する）

1と2で「対象外」と分かる会社が多いはずです。 その場合は何もしなくてよい。逆に該当するなら、3が契約書の書き換えを伴いますので、先に見ておく価値があります。

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なお、個別の取引が該当するかどうかは事実関係で変わります。判断に迷う場合は公正取引委員会または弁護士に確認してください。 この記事は条文の読み方を発注実務に翻訳したもので、法律相談ではありません。

発注の条件を詰める前に、金額の当たりを付けておく

ここまでは「どう頼むか」の話でした。ただ実務では、先に金額の幅が見えていないと、支払期日も検収の日程も決めようがありません。 順番としては金額が先です。

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出典

• 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和31年法律第120号）（e-Gov法令検索、2026年8月31日閲覧。2026年1月1日施行の改正後の条文）